上海创兴资源开发股份有限公司关于回复上海证券交易所工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于上海创兴资源开发股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0636号，以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门认真落实，根据相关规则及函件要求，现将有关情况回复如下：

一、关于关联交易。年报显示，公司2023年建筑装饰业务收入1.22亿元，同比下降53.81%。其中，公司向关联方提供工程建造劳务等确认收入1.22亿元，占同类业务收入的100%，占公司营业总收入的94%。前期公告显示，公司原控股股东厦门百汇兴投资有限公司及其一致行动人在《股权转让协议》中承诺两家子公司2022-2024年每年的营业收入（以扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入为准）不低于1亿元。年报显示，公司报告期内在建项目13个，截至期末已竣工验收7个。

请公司补充披露：（1）结合报告期内确认收入对应的主要建筑工程项目具体情况，包括项目名称、交易对手方、订单获取方式、合同金额、业务内容、合同签订时间、项目开始时间、完工进度及确定依据、是否按照合同条款正常结算、已结算金额、应收账款余额等，说明是否存在大量已完工未结算的工程项目，是否存在提前确认收入的情形；（2）结合公司在建筑装饰业务开展中承担的主要职能与具体作用以及原控股股东的承诺，说明关联交易的必要性及可持续性，是否具有商业实质，是否存在主要客户和主要供应商具有关联关系的情形；（3）公司针对建筑装饰业务的收入确认方法及依据，结合业务模式及合同条款等说明公司是否为主要责任人。请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

（1）结合报告期内确认收入对应的主要建筑工程项目具体情况，包括项目名称、交易对手方、订单获取方式、合同金额、业务内容、合同签订时间、项目开始时间、完工进度及确定依据、是否按照合同条款正常结算、已结算金额、应收账款余额等，说明是否存在大量已完工未结算的工程项目，是否存在提前确认收入的情形；

1）报告期内确认收入对应的主要建筑工程项目具体情况

单位：万元

注：以上项目明细以报告期单项目确认收入前五名为列示标准，该前五名项目报告期确认收入为建筑装饰业务总收入的81.39%，为报告期内确认收入对应的主要的建筑工程项目。其他项目个数为19个。

单位：万元

注：结合上表情况，相关项目存在回款超过合同约定期限的情形。公司在计提应收账款坏账准备时，已参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，对上述应收账款的账龄组合计提坏账准备，相关计提充分、合理。公司也将进一步强化应收账款管理，加强应收账款催收力度。

2）说明是否存在大量已完工未结算的工程项目，是否存在提前确认收入的情形；

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完工进度确认方法为投入法，即根据累计已发生成本占预计总成本的比例确定完工进度，以双方认可的工程进度确认单为结算依据。

公司按照合同条款正常结算，其中完工项目价款结算金额根据完工进度及项目情况确认，在建项目价款结算金额根据完工进度及项目情况扣减5%质保金进行结算，不存在已完工未结算的工程项目。

公司建筑装饰业务按照完工进度确认收入，即根据具体项目预算收入和完工进度比例计算收入，不存在提前确认收入的情形。

（2）结合公司在建筑装饰业务开展中承担的主要职能与具体作用以及原控股股东的承诺，说明关联交易的必要性及可持续性，是否具有商业实质，是否存在主要客户和主要供应商具有关联关系的情形；

1）关联交易的必要性及持续性

公司子公司上海筑闳建设工程有限公司（以下简称“筑闳建设”）和上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“喜鼎建设”）分别具备建筑工程施工总承包和建筑装修装饰工程专业承包相关资质，拥有独立开展相关业务的能力和资源。关联方上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）从事普通住宅和商业地产开发业务，云南龙杰旅游开发有限公司（以下简称“云南龙杰”）从事旅游地产开发业务，云南欢乐大世界投资控股有限公司（以下简称“云南欢投”）从事主题乐园开发业务，该等业务均需要与具备相关资质的建筑工程施工、建筑装饰工程服务商等进行合作。

基于上述背景，公司子公司与上述关联方开展了相关业务的商务洽谈，双方就有关项目达成合作。公司子公司主要负责为客户提供施工工程业务、装修工程业务。

公司在开拓相关业务时，因对上述关联方的业务定位、经营状况等信息较为了解，故在寻求合作时，较能把握其业务需求；上述关联方对公司的专业胜任能力、诚信度等相对熟悉。双方合作可以有效减少信息不对称，对各类风险较能合理预见和防范，有利于业务开展。

报告期内，公司控股股东、实控人发生变更。筑闳建设和喜鼎建设两家子公司的业务定位与服务能力未发生变化，上述关联交易基于关联方客户业务需要，持续有序开展。此外，公司原控股股东及一致行动人也在《股权转让协议》中作出上述两家子公司相关业绩约定。

2021年5月，公司与关联方漳州博纳科技有限公司（原名：厦门博纳科技有限公司，以下简称“博纳科技”）签署了关联交易框架协议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务。合同总金额约为10亿元，框架协议有效期至2023年7月1日。2023年4月20日，公司就该关联交易框架协议作了延期公告，将框架协议展期18个月，有效期由2023年7月1日延长至2024年12月31日。截至本报告期末，该框架协议总发生额为51,539.02万元，公司于框架协议项下的在手订单总金额为10,451.63万元，仍将持续履行。

综上，公司与该等关联方开展的业务合作，是建立在公司具有相关业务独立运营能力，以及相关关联方业务对公司经营业务存在供需关系的基础上，能有效降低经营风险、有利于业务开展。双方通过多年合作建立了较强的信任，沟通成本较低，服务质量较高，所以对交易双方是互惠互利的交易行为，具备一定的必要性和持续性。

2）是否具有商业实质

如上所述，关联交易具有其必要性和持续性。公司拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源，具有独立的经营能力，确为公司生产、经营和管理所需要，具有商业实质。

3）是否存在主要客户和主要供应商具有关联关系的情形

①报告期内建筑装饰业务主要客户情况如下：

注：建筑装饰行业主要客户明细列示标准，按报告期内销售额由大到小排序，销售金额合计占总销售额的80%以上。

②报告期内，建筑装饰业务主要供应商情况如下：

注：建筑装饰行业主要供应商明细列示标准，按报告期内采购额由大到小排序取前十名。

经对主要客户和主要供应商的股权结构及实控人的穿透核查，主要客户和主要供应商之间不存在关联关系。

（3）公司针对建筑装饰业务的收入确认方法及依据，结合业务模式及合同条款等说明公司是否为主要责任人

根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

公司建筑装饰业务的主要模式为通过招投标模式（公开招标、邀请招标）或主动承揽模式两种方式来承接在公司资质范围内项目。项目合同签订后，工程管理中心根据项目性质、项目经理过往施工经验等方面因素，选拔合适的项目经理并组建项目团队开展施工工作。对于已按照设计文件规定的内容建设、符合验收标准的工程项目，公司将依据施工图、设计变更单、工程联系单等资料组织竣工验收。工程款结算根据完工进度和合同约定而定，具体分为工程预付款、工程进度款、竣工决算款及质量保证金等阶段。